本是同根生、全資控股母子公司直接劃轉(zhuǎn)股權(quán)，大幅降低成本
發(fā)布日期：2021-07-29?瀏覽次數(shù)：1062
清晨，湛藍(lán)色的天空映照著尚未熄滅的路燈，天際還閃爍著幾顆被世界遺留的星。這是金財(cái)寶寶第N次來廈門出差，每一次廈門都給他留下不一樣的感受。“金老師，您這么早。”金財(cái)寶寶回頭笑笑，對(duì)同事亮小一說：“還早，你可以再睡會(huì)。”亮小一問道，“您是不是為縱橫集團(tuán)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的方案而費(fèi)心？”金財(cái)寶寶說：“他們這次的股權(quán)優(yōu)化我已心中有數(shù)，直接劃轉(zhuǎn)就能達(dá)到最優(yōu)。”此次赴廈門是根據(jù)公司安排，參加縱橫集團(tuán)的會(huì)議，為集團(tuán)公司相關(guān)股權(quán)事宜提出優(yōu)化建議。縱美公司和縱鑫公司均為縱橫集團(tuán)公司的全資子公司，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，2019年3月集團(tuán)公司股東會(huì)作出決議，將其持有縱美公司的50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給縱鑫公司?？v橫公司對(duì)縱美公司初始投資成本800萬元。經(jīng)評(píng)估，縱美公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值3, 000萬元，其
中：實(shí)收資本800萬元，未分配利潤(rùn)1, 820萬元，法定盈余公積380萬元。
【分析】
縱鑫公司均為縱橫集團(tuán)的全資子公司，通過劃轉(zhuǎn)方式給縱鑫公司即可實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。由于是母子公司之間的權(quán)益交易，不需確認(rèn)損益，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。
【對(duì)比】
籌劃前，有償轉(zhuǎn)讓，即先分配利潤(rùn)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。**步：分配利潤(rùn)＝（1, 820+380)x50%=1, 100(萬元），根據(jù)企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，屬于免稅收入。第二步：分紅后縱美公司凈資產(chǎn)＝3, 000-1, 100=1, 900如果按照有償轉(zhuǎn)讓則需繳納企業(yè)所得稅。因縱美公司和
縱鑫公司均為縱橫集團(tuán)的全資子公司，通過劃轉(zhuǎn)方式給縱鑫公司即可實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。由于是母子公司之間的權(quán)益交易，不需確認(rèn)損益，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。
【對(duì)比】
籌劃前，有償轉(zhuǎn)讓，即先分配利潤(rùn)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。**步：分配利潤(rùn)＝（1, 820+380)x50%=1, 100(萬元），根據(jù)企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，屬于免稅收入。第二步：分紅后縱美公司凈資產(chǎn)＝3, 000-1, 100=1, 900如果按照有償轉(zhuǎn)讓則需繳納企業(yè)所得稅。因縱美公司和
（萬元）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)＝1, 900x50%=950(萬元）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本＝800x50%=400(萬元）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝（950-400)x25%=137. 5（萬元）。
籌劃后，劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。由縱橫公司將其持有的縱美公司50%的股權(quán)通過劃轉(zhuǎn)方式給縱鑫公司，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。
【結(jié)果】
籌劃后，只需備案，無需繳納137. 5萬元的企業(yè)所得稅。
籌劃后，只需備案，無需繳納137. 5萬元的企業(yè)所得稅。
政策依據(jù)
1.《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅（2014)109號(hào)）第三條規(guī)定：關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。②劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。③劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。
2.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）**條規(guī)定：《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
1.《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅（2014)109號(hào)）第三條規(guī)定：關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。②劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。③劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。
2.《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）**條規(guī)定：《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。（四）受同一或相同多家母公司10%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
